科创板再立新规 提升重组质量是重中之重

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日前，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(下称《特别规定》)，上交所随后也发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(下称《审核规则》)，向社会公开征求意见。个人以为，针对科创板出台《特别规定》，提升重组质量将是重中之重。

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对于上市公司的并购重组，证监会早已出台了《上市公司重大资产重组管理办法》。但由于科创板已开始试点注册制，为了与之衔接与配套，科创板的并购重组也将实行注册制，其审核、注册流程与科创板新股IPO基本一致。

与目前A股主板、中小板、创业板不同，科创板的并购重组，由于从审核到出具审核意见时间不超过45天，上交所报送材料后，证监会将在5个交易日内决定是否同意注册。因此，科创板的并购重组，将呈现出时间更短、预期更明确、审核效率更高的制度安排。另一方面，科创板的并购重组，将进一步遵循市场化、法制化的原则。交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性，是科创板并购重组的监管重点。如果上述要求达不到，并购重组将存在夭折的可能。

自证监会降低并购重组的门槛以后，从2014年开始，A股掀起一股上市公司并购重组的热潮。火爆的时候，沪深股市每个交易日停牌的上市公司超过200家，其中绝大多数都是由于并购重组。但上市公司并购重组的如火如荼，也催生出诸多方面的问题。因此，主板、中小板、创业板出现的多种乱象不应再在科创板的并购重组上重现，客观上也对科创板的并购重组提出了更高的要求。

《审核规则》第七条规定，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。该规定将能规避A股并购重组中频频出现的跨界并购现象，而且，并购同行业的资产，或整合科创公司所属行业的上下游资产，有利于科创板的做大做强，也有利于科创公司发挥出主营业务的协同效应。

不过，科创公司的并购重组，应该具有非常明确的目的性，对标的资产质量也须有一定的要求。即使是属于同行业或上下游的标的资产，如果资产质量低劣，或者说盈利能力较差，那么，科创公司实施这样的并购重组，虽然能够“做大”，但未必能够“做强”。相反，重组进劣质资产，还可能对上市公司形成拖累，影响上市公司的业绩，损害其他股东的利益。

科创板公司对于并购重组，也更具开放性与包容性。《审核规则》根据创新企业特点设置了两套重组上市标准，包括“最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元”、“最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”。该规定让亏损创新企业在科创板重组上市成为可能。

亏损创新企业重组上市，如果科创板公司本身也是亏损的，那么重组上市完成后，企业同样会亏损。如果科创板的壳资源公司本身是盈利的，亏损创新企业重组上市完成后，导致重组后的上市公司出现亏损的现象，那么，这对上市公司而言，将带来一定的退市风险。因此，亏损创新企业在重组上市完成后，能够在多长的时间内实现盈利将是关键，且必须具备较强的盈利能力。否则，某些科创公司的并购重组，不仅不能做大做强，反而会导致退市，这明显是得不偿失的，也不利于保护上市公司与投资者的利益。

因此，科创板公司的并购重组，对标的资产质量的把关非常重要，而业绩与成长性则是最主要的考核指标。此外，标的资产估值的高低、业绩承诺能否兑现等，都会影响到科创公司并购重组的质量，需要科创公司谨慎对待。

红星新闻签约作者曹中铭

编辑郭宇

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